债券代码： 128044.SZ 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
可退换公司债券受托管制事务证明
（2024年度）
（注册地址：中山市火把斥地区中山六路66号建大花圃17栋12楼）
债券受托管制东谈主
广发证券股份有限公司
（注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州学问城升起一街2号618室）
遑急声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“受托管制东谈主”）编制
本证明的内容及信息均开首于刊行东谈主对外知道的《2024年年度证明》等关系公
开信息知道文献、岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行
东谈主”或“岭南股份”）提供的评释文献以登科三方中介机构出具的专科意见。
本证明不组成对投资者进行或不进行某项步履的推选意见，投资者卤莽相
关事宜作念出闲适判断，而不应将本证明中的任何内容据以算作广发证券所作的
承诺或声明。
风险教唆
一、“岭南转债”无法按期兑付
据公司《对于“岭南转债”不可按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-
进行本息兑付。
（公告编号：2024-119），
据公司《对于公司主体及关系债券信用品级的公告》
信用评级机构和谐资信评估股份有限公司下调公司主体长久信用品级为 C，下调
“岭南转债”的信用品级为 C。
“岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步减
弱公司融资才智，加重公司资金垂死场所。如公司无法妥善处罚，公司会因落伍
债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也可能需
支付关系违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥筹划和业务开展，增多公
司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产生影响。
此外，公司债务落伍事项可能导致公司退市。如无法妥善处罚，将影响公司
在成本市集的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票价钱。
公司可能因触及交游类强制退市情形而拒绝上市。
二、执续筹划风险
比年来公司生态环境建设与成立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务
均遭遇了首要的冲击。公司工程技俩招投标延伸、开工延伸，技俩施工周期及结
算融会均受首要影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利才智及偿债才智执
续下滑，存在流动性压力。
务所（非凡平方结伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务证明进
行审计，并出具了保属意见审计证明。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度证明》知道，2024 年度，
公司营业收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司
包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比拟 2023 年同期耗费范围减少
有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生杰出 2023 年末净金钱 10%
的首要损失。
据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年第一季度证明》（公告编号：
下滑 77.85%；2025 年 1-3 月公司包摄于母公司股东的净利润为-6,639.73 万元，
较 2024 年同期耗费范围减少 26.36%。
此外，“岭南转债”落伍事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进
一步缩短公司融资才智，加重公司资金垂死场所。如公司无法妥善处罚，公司会
因落伍债务濒临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、金钱被冻结等事项，也
可能需支付关系违约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥筹划和业务开展，
增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产生
影响。
综上，公司存在执续筹划风险。
三、增信打算抵质押金钱变现风险
（公告编号：2024-
左证岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保融会的公告》
南水务集团有限公司的股权以质押的样貌为 2018 年公司公斥地行可退换公司债
券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托管制东谈主广发证券股份有
限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可退换公司债券本金及
利息、违约金、损伤补偿金及完了债权的合理用度，担保的受益东谈主为整体债券执
有东谈主。公司已与债券受托管制东谈主就前述金钱担保签署关系质押合同，并办理了相
应的登记手续。
据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投技俩公司应收账款和募投技俩
公司股权为“岭南转债”提供质押的书面愉快；募投技俩公司应收账款和募投项
目公司股权质押需完成技俩公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面审议程
序。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要在办理质
押登记后同步树立由受托管制东谈主、银行、技俩公司的共管银行账户，现在关系工
作尚未完成。岭南股份同期使用募投技俩公司应收账款和募投技俩公司股权为
“岭南转债”提供质押，募投技俩公司股权价值履行主要为应收账款的价值，质
押价值存在同样。受本次担保财产本身性质影响，应收账款金钱需要完成坚决结
算且回款周期较长，股权金钱无公开市集参考价值，质押担保履行需要关系方配
合等，担保金钱可变现价值存在不细则性。若岭南股份在本次可转债担保树立一
年内被肯求歇业，担保步履存在被清除的风险；岭南股份曾于 2018 年使用对募
投技俩公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称“乳山峰南”）的应收
账款为其他债务树立担保，乳山峰南对业主方的应收账款可能存在先担保职权的，
存在其他担保权东谈主意见职权的风险。债券受托管制东谈主已书面教唆岭南股份尽快推
进办理质押金钱触及的前置审批才能及树立三方监管银行账户责任，并已向募投
技俩公司业主方发出奉告函，奉告对于金钱质押情况及需办理共管银行账户等相
关事项。
综上，公司本次增信打算抵质押金钱担保树立和可变现价值存在不细则性。
四、公司股票退市风险
左证《深圳证券交游所股票上市司法》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条关系顺次，
在深圳证券交游所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交游所交游系统
聚积 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游所拒绝其股票上市交
易。因触及交游类强制退市情形而拒绝上市的股票不插足退市整理期。公司股票
存在可能因股价低于面值被拒绝上市的风险。
五、诉讼风险
左证公司知道的《对于对 2023 年年报问询函的回复》（公告编号：2024－
垂死导致的付款延伸，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件增
加。因法律诉讼的审理时刻、最终诉讼落幕均存在一定不细则性，部分案件处于
尚未开庭审理、尚未出具判决落幕、判决落幕尚未顺利等阶段，其对公司本期利
润或期后利润的影响存在不细则性。左证公司知道的《岭南生态文旅股份有限公
司 2024 年年度证明》，落幕 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件，诉讼标
的 294,640.46 万元。左证公司知道的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告
编号：2025-070），落幕 2025 年 6 月 12 日，公司及控股子公司聚积十二个月内
新增尚未知道的诉讼、仲裁事项的涉案金额意象约为 13,576.77 万元，涉案金额
累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净金钱的 12.75%。
综上，受应收账款回款延伸影响，公司对供应商的付款延伸金额及范围可能
会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼落幕及对公司筹划事迹的
影响存在不细则性。
目 录
第八章 刊行东谈主偿债保障措施的实施情况以及本期债券的本息偿付情况...... 29
第十章 刊行东谈主在公司债券召募阐明书中商定的其他义务的实施情况........ 31
第十一章 与刊行东谈主偿债才智和增信措施关联的其他情况及受托管制东谈主遴选的应
第一章 受托管制的可退换公司债券大要
一、刊行东谈主称呼
岭南生态文旅股份有限公司
二、获批文献和获批范围
经中国证券监督管制委员会证监许可【2018】1062号核准，公司向社会公
斥地行面值总额660,000,000.00元可退换公司债券，期限6年，扣除关系刊行费
用12,080,000.00元，本次履行召募资金净额647,920,000.00元。
三、本期债券的主要条目
（一）债券称呼
（二）债券简称
岭南转债。
（三）债券代码
（四）债券类型
可退换公司债券。
（五）刊行范围
本期可转债刊行范围为东谈主民币 66,000.00 万元。
（六）刊行数目
（七）票面金额
本次刊行的可退换公司债券每张面值为东谈主民币 100 元。
（八）债券期限
本次刊行的可退换公司债券的期限为自愿行之日起 6 年，即自 2018 年 8 月
（九）票面利率
第一年为 0.3%，第二年为 0.5%，第三年为 1.0%，第四年为 1.5%，第五年
为 1.8%，第六年为 2.0%。
（十）还本付息的期限和样貌
本次刊行的可退换公司债券接收每年付息一次的付息样貌，到期归赵本金和
终末一年利息。
年利息指可退换公司债券执有东谈主按执有的可退换公司债券票面总金额自可
退换公司债券刊行首日起每满一年可享受确当期利息。
年利息的诡计公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次刊行的可退换公司债券执有东谈主在计息年度（以下简称“往常”或
“每年”）付息债权登记日执有的可退换公司债券票面总金额；
i：可退换公司债券确往常票面利率。
（1）本次刊行的可退换公司债券接收每年付息一次的付息样貌，计息肇始
日为可退换公司债券刊行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次刊行的可退换公司债券刊行首日起每满
一年确当日。如该日为法定节沐日或休息日，则顺延至下一个责任日，顺脱时代
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交游日，
公司将在每年付息日之后的 5 个交游日内支付往常利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）肯求退换成公司股票的可退换公司债券，公司不再向其
执有东谈主支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可退换公司债券执有东谈主所得到利息收入的应付税项由执有东谈主承担。
（十一）转股期限
本次刊行的可退换公司债券转股期限自愿行末端之日起满六个月后的第一
个交游日起至可退换公司债券到期日止。
（十二）转股价钱的细则过头诊治
本次刊行的可退换公司债券的开动转股价钱为 10.70 元/股，不低于召募阐明
书公告日前二十个交游日公司股票交游均价 10.41 元/股（若在该二十个交游日内
发生过因除权、除息引起股价诊治的情形，则对诊治前交游日的收盘价按历程相
应除权、除息诊治后的价钱诡计）和前一个交游日公司股票交游均价 10.70 元/股
之间较高者。
前二十个交游日公司股票交游均价=前二十个交游日公司股票交游总额/该
二十个交游日公司股票交游总量；前一交游日公司股票交游均价=前一交游日公
司股票交游总额/该日公司股票交游总量。
在本次刊行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次刊行的可退换公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况，
将按下述公式进行转股价钱的诊治（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现款股利：P1＝P0-D；
上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为诊治后转股价，P0 为诊治前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现款股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将循序进行转股价钱诊治，
并在深圳证券交游所网站和中国证监会指定的上市公司信息知道媒体上刊登董
事会决议公告，并于公告中载明转股价钱诊治日、诊治办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价钱诊治日为本次刊行的可退换公司债券执有东谈主转股肯求日或之后，
退换股份登记日之前，则该执有东谈主的转股肯求按公司诊治后的转股价钱实施。
当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可退换公司债券执有东谈主的债
职权益或转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照平正、平正、公允的原则以及
充分保护本次刊行的可退换公司债券执有东谈主权益的原则诊治转股价钱。关联转股
价钱诊治内容及操作办法将依据其时国度关联法律法则及证券监管部门的关系
顺次来制订。
在本次刊行的可退换公司债券存续时代，当公司股票在职意聚积 30 个交游
日中至少有 15 个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 90%时，公司董事会有权
提议转股价钱向下修正决策并提交公司股东大会审议表决。
上述决策须经出席会议的股东所执表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，执有公司本次刊行的可退换公司债券的股东应当遮掩。修正
后的转股价钱应不低于该次股东大会召开日前 20 个交游日公司 A 股股票交游均
价和前一交游日公司 A 股股票的交游均价之间的较高者，同期，修正后的转股
价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。
（十三）赎回条目
在本次刊行的可退换公司债券期满后 5 个交游日内，公司将以本次可转债票
面面值上浮 7%（含终末一期利息）的价钱向投资者赎回一都未转股的可转债。
在本次刊行的可退换公司债券转股期内，当下述两种情形的自便一种出当前，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一都或部分未转
股的可退换公司债券：
（1）在本次刊行的可退换公司债券转股期内，若是公司 A 股股票聚积 30 个
交游日中至少有 15 个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%
（含 130%）。
（2）当本次刊行的可退换公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。
当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次刊行的可退换公司债券执有东谈主执有的可退换公司债券票面总金额；
i：指可退换公司债券往常票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的履行日期天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交游日内发生过转股价钱诊治的情形，则在诊治前的交游日
按诊治前的转股价钱和收盘价钱诡计，诊治后的交游日按诊治后的转股价钱和收
盘价钱诡计。
（十四）信用评级机构
和谐资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项
本次可退换公司债券刊行时未提供担保。
（十六）登记、托管、录用债券派息、兑付机构
中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司。
四、“岭南转债”违约情况
岭南股份于 2018 年 8 月 14 日公斥地行了 660 万张可退换公司债券（债券简
称：岭南转债，债券代码：128044.SZ）。左证召募阐明书的关联顺次，在“岭南
转债”的计息期限内，每年付息一次，到期归赵本金和终末一年的利息，应于
据公司《对于“岭南转债”不可按期兑付本息的公告》（公告编号：2024-
进行本息兑付。岭南股份应于 2024 年 8 月 14 日支付的第 6 年可转债利息以及
本金无法按期兑付，组成违约。
第二章 受托管制东谈主履行职责情况
于公司聘任可转债受托管制东谈主的议案》，愉快岭南股份遴聘具有天赋的广发证券
股份有限公司算作公司可转债的受托管制东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担
任“岭南转债”受托管制东谈主，履行受托管制职责。
一、受托管制东谈主履职情况
证明期内，受托管制东谈主依据《可退换公司债券管制办法》《公司债券受托管
理东谈主执业步履准则》和其他关系法律、法则、标准性文献及自律司法的顺次以及
《受托管制公约》的商定，执续关注刊行东谈主动态及首要事项融会、积极与债券执
有东谈主疏导，修起投资者祥和问题、与关系监管机构保执精细疏导等，并督促刊行
东谈主履行公司债券召募阐明书、受托管制公约中所商定的义务，积极欺诈债券受托
管制东谈主职责，珍视债券执有东谈主的正当权益。
（一）执续关注刊行东谈主动态及首要事项融会，并开展关系受托管制责任
在履职时代，广发证券密切关注刊行东谈主对本次可转债的本息偿付情况以过头
他对债券执有东谈主利益有首要影响的事项，并将严格履行债券受托管制东谈主职责。
证明期内，广发证券屡次以邮件、书面发函等体式向刊行东谈主过头关系东谈主员出
具教唆函，就“岭南转债”首要事项排查、偿债资金落实、担保金钱前置审批程
序办理及树立三方监管银行账户办理、投资者疏导、信息知道、债券执有东谈主会议
召开、
“岭南转债”担保关系责任等事项与刊行东谈主过头关系东谈主员进行疏导及督促，
同期通过电话、线上会议、现场会议等样貌向刊行东谈主就上述事项进行督促和问询，
要求刊行东谈主充分有趣和保障债券执有东谈主正当权益，督促刊行东谈主尽快制定“岭南转
债”偿债决策，并作念好信息知道。此外，受托管制东谈主已向募投技俩公司业主方发
出奉告函，奉告对于金钱质押情况及需办理共管银行账户等关系事项。
证明期内，除本证明外，广发证券算作“岭南转债”受托管制东谈主，共计出具
了23次临时受托管制事务证明。
（二）积极与债券执有东谈主疏导，修起投资者祥和问题
证明期内，广发证券执续通过95575热线、技俩专责邮箱等样貌，安排专东谈主
积极听取、耐烦回复债券执有东谈主提议的问题和诉求，并实时将债券执有东谈主关注事
项中，需要刊行东谈主赐与落实的事项转达至刊行东谈主，作念好与投资者的疏导责任。
（三）与关系监管机构保执精细疏导
证明期内，广发证券积极合营并参与关联监管部门对刊行东谈主的风险卤莽与化
解的各项责任，与中国证券监督管制委员会广东监管局、深圳证券交游所等监管
部门保执精细疏导，实时证明遑急事项融会。
二、“岭南转债”违约处置融会
（一）对于增信责任开展情况
“岭南转债”刊行时，公司未对可转债树立担保措施。证明期内，岭南股份
与受托管制东谈主执续股东“岭南转债”增信责任，包括：梳理可用于“岭南转债”
增信打算的抵质押金钱清单，完成质押合同签署并办理质押登记，执续股东担保
金钱前置审批才能办理及树立三方监管银行账户办理责任等。
左证岭南股份《对于为岭南转债提供担保融会的公告》（公告编号：2024-
公司执有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的样貌为“岭南转债”提供担保，
质权东谈主为债券受托管制东谈主广发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国
证监会核准刊行的可退换公司债券本金及利息、违约金、损伤补偿金及完了债权
的合理用度，担保的受益东谈主为整体债券执有东谈主，并授权总裁与关系方签署关系协
议。
上述担保事项公司已与债券受托管制东谈主广发证券股份有限公司签署关系质
押合同并办理了相应的登记手续。增信金钱变现有在不细则性，敬请投资者刺眼
增信打算抵质押金钱变现风险。
（二）对于中山市东谈主才编削创业生态园办事有限公司向“岭南转债”执有东谈主
部分收购债券
据公司知道的《对于中山市东谈主才编削创业生态园办事有限公司向“岭南转债”
执有东谈主收购部分债券的公告》（公告编号：2024-120），公司于 2024 年 8 月 21
日接到中山市东谈主才编削创业生态园办事有限公司（以下简称“收购方”）的申诉，
收购方将按照《对于中山市东谈主才编削创业生态园办事有限公司向“岭南转债”执
有东谈主收购部分债券的决策》向“岭南转债”执有东谈主收购部分“岭南转债”。
据公司知道的《对于中山市东谈主才编削创业生态园办事有限公司向“岭南转债”
执有东谈主收购部分债券的融会公告》（公告编号：2024-142）、《对于中山市东谈主才
编削创业生态园办事有限公司向“岭南转债”执有东谈主收购部分债券的融会暨执有
“岭南转债”比例达到 20%的公告》（公告编号：2024-144）及《2024 年三季度
证明》（公告编号：2024-157），本次被收购的证券总和为 1,461,945 张，被收购
总账户数为 6,725 户，本次收购证券价钱为 100.127 元/张，被收购的“岭南转债”
已于 2024 年 10 月完成过户，中国证券登记结算有限职守公司深圳分公司已将全
部收购款划付至结算参与东谈主，结算参与东谈主已将关系款项划入被收购的“岭南转债”
债券执有东谈主资金账户。
（三）对于受托管制东谈主接受债券执有东谈主授权录用向刊行东谈主遴选法律行动
议，审议通过了《对于授权受托管制东谈主向刊行东谈主遴选法律措施并由债券执有东谈主承
担一都用度的议案》，左证议案内容，广发证券将代表对本议案投颂扬票、且向
受托管制东谈主提交授权材料的债券执有东谈主遴选关系法律行动。2025 年 1 月 22 日，
“岭南转债”2025 年第一次债券执有东谈主会议表决通过《由受托管制东谈主代债券执
有东谈主先行垫付法律行动关系用度的议案》，左证议案内容，受托管制东谈主将先行垫
付法律行动产生关系合理用度，包括但不限于诉讼费、讼师费、肯求费、保全担
保保障费、实施费、公告费等（针对法律用度中的诉讼费，受托管制东谈主已向法院
肯求减免、缓交，如减免、缓交肯求获法院准许，受托管制东谈主可相应减免、缓交
所需代垫的诉讼费）。执有东谈主授权受托管制东谈主遴选法律行动的，无需预交关系法
律用度，前期照旧授权并预交法律用度的执有东谈主，受托管制东谈主已妥善安排返璧相
关款项。
现在，广发证券已代表 176 名债券执有东谈主向广东省中山市中级东谈主民法院提交
告状材料，并左证法院安排，该案件已于 2025 年 4 月 29 日开庭审理，现在尚未
宣判。提交告状材料后，广发证券执续开展搜集债券执有东谈主补充授权和录用材料
汇集责任。
受托管制东谈主正有序股东本次受托法律行动的关系责任，具体责任融会将实时
奉告授权债券执有东谈主，敬请投资者属意后续公告及邮件申诉。
（四）对于“岭南转债”偿债决策登科一期偿付安排
自“岭南转债”落伍兑付以来，受托管制东谈主执续督促岭南股份制定切实合理
的偿债决策。岭南股份于 2025 年 1 月 22 日召开“岭南转债”2025 年第一次债
券执有东谈主会议，本次会议审议通过《对于“岭南转债”偿债决策的议案》。
左证《对于“岭南转债”偿债决策的议案》，落幕“岭南转债”到期日（2024
年 8 月 14 日），剩余债券张数共 4,563,663 张，每张面值 100 元东谈主民币。左证募
集阐明书的商定，公司需以本次可转债票面面值上浮 7%（含终末一期利息）的
价钱向投资者赎回一都未转股的可转债，公司应向投资者支付债券本金
分多期在两年半时刻内赐与支付。岭南转债执有到期的 7%利息不予支付，分期
支付时代按照 4.75%（参考银行中长久贷款利率）的年化利率支付利息，利息从
付。具体分期如下：
第一期：2025 年 1 月 31 日前，刊行东谈主偿还一都到期债券 10%本金即 4,563.663
万元。
后续分期：第一期支付后，刊行东谈主原则上每隔 6 个月支付一次本金，每次支
付额度按照刊行东谈主筹集到位的资金进行安排，并提前 15 天赐与奉告，落伍利息
在分期还款的终末一期赐与支付。分期支付期限为债券执有东谈主会议通过偿债决策
后累计两年半的时刻内支付完毕。
公司于 2025 年 1 月 15 日晚间知道《对于“岭南转债”偿债决策的补充通
知》（公告编号：2025-004），对偿债决策作出以下补充阐明：
础，通过减少执仓的样貌分期偿还，分多期在两年半时刻内赐与偿还，债券履行
面额保执不变，债券执仓数目左证已偿还比例相应减少，剩余未偿还部分不息存
续。第一期公司将按执有东谈主到期债券执仓数目的 10%进行偿付（执仓每 10 张偿
付 1 张，不及 10 张的偿付 1 张，并按偿付数目相应扣减执有东谈主所执仓的债券数
量）。
存在质押、冻结等职权受限情况的债券，待其职权受限情况澌灭后可赐与偿付，
具体偿付样貌及要求，须相宜关系法律法则的要求，公司会将相应的偿付资金暂
存于公司的偿债账户中。
左证岭南股份知道的《对于“岭南转债”第一期偿付完成的公告》（公告编
号：2025-008），公司已完成“岭南转债”第一期偿付责任。
第三章 刊行东谈主的筹划和财务情景
一、刊行东谈主基本情况
公司汉文称呼 岭南生态文旅股份有限公司
曾用称呼 岭南园林股份有限公司
公司汉文简称 ST岭南
公司英文称呼 LingNan Eco & Culture-Tourism Co.,Ltd.
法定代表东谈主 尹洪卫
注册地址 中山市火把斥地区中山六路66号建大花圃17栋12楼
办公地址 东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼1号楼、中山市火
炬斥地区中山六路66号建大花圃17栋
邮政编码 523129、528437
公司网址 www.lingnan.cn
电子邮箱 ln@lingnan.cn
信息知道事务注意东谈主 陈健波（代理董事会通知）
谋划地址 东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼1号楼11楼
电话号码 0769-22500085
传真号码 0769-22492600
电子邮箱 ln@lingnan.cn
二、刊行东谈主筹划情况
左证公司《2024年年度证明》，公司聚焦权术遐想、水利水务水环境、市政
与园林、文化科技与旅游等业务，通过旗下园林、市政、水务、遐想、文化旅游
五个子集团精细协同，为客户提供从投资、权术、建设到运营的一站式办事。报
告期内，公司的主营业务收入主要开首于生态环境建设业务、水务水环境治理业
务、文化旅游业务。
生态环境建设业务：岭南股份在生态业务方面领有集研发、权术遐想、投资、
施工、运营于一体的全产业链办事才智， 业务体系涵盖覆盖生态环境遐想、城
市园林、乡村景不雅、生态景不雅、市政公用工程、灵巧城市工程、城市及谈路照明
工程等专科规模，酿成多维度技巧处罚决策矩阵。公司深耕行业二十余年，打造
多个具有行业影响力的标杆技俩，酿成覆盖宇宙的业务布局。
水务水环境治理业务：岭南股份下属控股子公司——岭南水务集团有限公司
是岭南大生态板块的遑急组成部分，其业务涵盖水利工程、城乡水务、水生态水
环境，岭南水务集团领有集研发、策划、遐想、投资、施工、运营于一体的全产
业链办事上风。迄今，公司业务浩荡宇宙，助力百余个城市及村镇完了“水清、
河畅、岸绿、景好意思”。
文化旅游业务：岭南股份旗下领有上海恒润数字科技集团股份有限公司、全
域纵横文旅投资有限公司等优质文化创意公司。依托特质产业上风，公司聚焦文
化科技、文化旅游、文化数字三项主要业务，为政府及企业提供文旅产业玄虚解
决决策。
证明期内，公司营业收入组成情况如下：
单元：元
技俩 同比增减
金额 占比 金额 占比
生态环境建设
与成立业务
水务水环境治
理业务
文化旅游业务 42,701,737.75 4.95% 83,299,435.93 3.91% -48.74%
意象 861,836,577.53 100% 2,130,608,517.92 100% -59.55%
三、刊行东谈主财务情景
证明期内，公司主要财务数据及财务标的如下：
技俩 2024 年/2024 年末 2023 年/2023 年末 变动
金钱总额（万元） 1,436,516.82 1,583,092.85 -9.26%
包摄于母公司扫数者权益（万元） 106,457.38 212,786.37 -49.97%
金钱欠债率（母公司）（%） 85.83 84.37 -
营业收入（万元） 86,183.66 213,060.85 -59.55%
包摄于母公司扫数者的净利润（万元） -98,432.98 -109,205.99 9.86%
扣除非时时性损益后包摄于母公司扫数
-100,744.77 -107,077.44 5.91%
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） -0.57 -0.65 12.31%
稀释每股收益（元） -0.57 -0.56 -1.79%
加权平均净金钱收益率（%） -62.49 -38.94 -
筹划行动产生的现款流量净额（万元） -0.97 -2.79 65.23%
注：上述数据源自公司《2024年年度证明》。
证明期内公司完了营业收入8.62亿，同比减少 59.55%，完了包摄于上市公
司股东的净利润为-9.84亿元，与上年同期比拟扩大 9.86%。
公司2024年度营业收入较上年同期比拟有较大幅度下滑，主要受行业周期性
诊治与市集供需关系重构的双重影响。证明期内，业主方成本开支收缩导致新增
订单签约量低于预期，工程施工业务收入同比出现清亮下滑。同期，部分处所政
府财政承压导致技俩结算周期延长，叠加应收账款盘活效果着落，制约了技俩施
工程度与资金回笼效果。
成本端方面，公司日常筹划用度同比着落，但财务成本因融资范围看护及债
务落伍影响仍处高位，利息支拨叠加罚息、违约金等非筹划性支拨进一步加重资
金压力。金钱减值计提同比增多，主要触及子公司事迹未达预期计提商誉减值，
以及应收账款账期延长导致的坏账准备飞腾。营业收入范围收缩导致毛利空间收
窄，叠加减值计提增多，营业利润同比大幅下滑，最终导致公司 2024 年度仍出
现较大范围耗费。
第四章 刊行东谈主召募资金使用和知道及专项账户运作情况
（公告编号：2023
左证公司知道的《对于更换保荐机构和保荐代表东谈主的公告》
－078），岭南转债现在的执续督导机构为川财证券，履行对公司召募资金管制
及使用情况的执续督导职责。广发证券于2024年7月起受聘担任岭南转债的受托
管制东谈主。左证公司知道的《董事会对于召募资金年度存放与履行使用情况的专项
证明》、中兴财光华司帐师事务所（非凡平方结伙企业）出具的《对于岭南生态
文旅股份有限公司2024年度召募资金存放与使用情况鉴证证明》（中兴财光华审
专字2025第319028号）及川财证券有限职守公司出具的《对于岭南生态文旅股
份有限公司2024年度召募资金存放与使用情况的专项核查证明》，本期可退换债
券召募资金使用情况如下：
一、本期召募资金使用情况
充流动资金110,074,109.45元。
落幕2024年12月31日，闲置召募资金暂时补充流动资金余额155,733,730.30
元，召募资金账户余额为20,524,249.99元。
二、本期变更召募资金用途情况
公司于2023年12月14日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第
十次会议、于2023年12月26日召开的2023年第四次临时股东大会及于2024年1月
更部分可转债召募资金用途的议案》，因公司公斥地行可转债募投技俩之一的“邻
水县御临河关门石至曹家滩过头支流玄虚整治工程PPP技俩”总投资范围调减，
公司拟将10,258.14万元召募资金不息用于邻水技俩建设，将该技俩部分剩余召募
资金18,400万元进行永恒性补充流动资金。
三、召募资金使用及知道中存在的问题
落幕2024年12月31日，本次暂时用于补充流动资金的闲置召募资金未按期归
还的金额为155,733,730.30元。落幕《董事会对于召募资金年度存放与履行使用情
况的专项证明》知道日，公司尚未归赵的暂时补充流动资金的闲置召募资金为
南生态文旅股份有限公司遴选责令改正措施的决定》，对公司遴选责令改正的监
管措施。
落幕2024年12月31日，邻水县御临河关门石至曹家滩过头支流玄虚整治PPP
技俩尚未完工验收，乳山市城市绿化景不雅建设及普及纠正PPP技俩和邻水县御临
河关门石至曹家滩过头支流玄虚整治PPP技俩、新郑市双洎河玄虚治理示范段工
程（EPC）、北海市合浦县廉州镇水环境整治二期工程技俩遐想-施工总承包（EPC）、
前海桂湾公园技俩绿化景不雅工程施工总承包Ⅱ标、韶关市韶州公园建设技俩勘探、
遐想、施工总承包（EPC）尚未达到预测效益。
四、召募资金专项账户存储情况
落幕2024年12月31日，召募资金专项账户存储情况如下：
单元：元
开户银行 银行账号 召募资金余额 备注
东莞农村买卖银行南 公斥地行可退换公司债
城支行 券召募资金
东莞农村买卖银行南 公斥地行可退换公司债
城支行 券召募资金
上海浦东发展银行东 公斥地行可退换公司债
莞分行 券召募资金
上海浦东发展银行东 公斥地行可退换公司债
莞分行 券召募资金
东莞银行东莞分行 公斥地行可退换公司债
（注 1） 券召募资金
公斥地行可退换公司债
东莞银行东莞分行 520009901000898 0.00
券召募资金
长沙银行广州分行 公斥地行可退换公司债
（注 2） 券召募资金
开户银行 银行账号 召募资金余额 备注
公斥地行可退换公司债
长沙银行广州分行 800319974302013 50,818.94
券召募资金
农业银行御园支行 公斥地行可退换公司债
（注 3） 券召募资金
意象 20,524,249.99
注 1：东莞银行东莞分行 550009901000892 账号于 2024 年 3 月、12 月分离被司法划扣
注 2：长沙银行广州分行 800253967212026 账号被司法冻结进款金额 14,396,121.08
元。 2025 年 1 月被司法 扣划 14,396,121.08 元。
注 3：农业银行御园支行 44274101040015682 账户 2025 年 1 月被司法扣划 1,125.42
元。
第五章 刊行东谈主信息知道义务履行的核查情况
一、证明期内刊行东谈主知道的按时证明、与“岭南转债”偿付关系的
临时证明和其他兑付兑息公告情况
自广发证券担任“岭南转债”受托管制东谈主至证明期末，刊行东谈主知道的按时
证明、与“岭南转债”偿付关系的临时证明和其他兑付兑息公告情况如下：
公告时刻 公告称呼
《对于股东部分股份将被司法拍卖及广发证券接受岭南转债债券执有东谈主
录用向刊行东谈主遴选法律行动的公告》
《对于中山市东谈主才编削创业生态园办事有限公司向“岭南转债” 执有
东谈主收购部分债券的融会暨执有“岭南转债”比例达到 20%的公告》
《对于中山市东谈主才编削创业生态园办事有限公司向岭南转债执有东谈主收购
部分债券的融会公告》
公告时刻 公告称呼
《对于岭南转债执有东谈主参与收购决策汇集投票申诉的第一次教唆性公
告》
《对于中山市东谈主才编削创业生态园办事有限公司向岭南转债执有东谈主收购
部分债券的公告》
《对于中山市东谈主才编削创业生态园办事有限公司拟向“岭南转债”执有
东谈主部分收购债券的公告》
公告时刻 公告称呼
二、刊行东谈主信息知道义务履行的核查情况
暂未发现刊行东谈主在信息知道义务履行方面存在问题。
第六章 刊行东谈主偿债意愿及才智分析
比年来公司生态环境建设与成立业务、水务水环境治理业务及文化旅游业
务均遭遇了首要的冲击。公司工程技俩招投标延伸、开工延伸，技俩施工周期
及结算融会均受首要影响，回款情况欠安，金钱欠债率较高，盈利才智及偿债
才智执续下滑，存在流动性压力。
刊行东谈主因筹划和财务情况的首要变化，导致濒临来自供应商、金融机构等各
方诉讼仲裁，落幕2024年12月31日，公司未决诉讼251件，诉讼标的294,640.46万
元。与此同期，“岭南转债”落伍等事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，
从而进一步缩短公司融资才智，加重公司资金垂死场所。
“岭南转债”偿债决策的议案》，并完成“岭南转债”第一期偿付责任。左证《关
于“岭南转债”偿债决策的议案》，“岭南转债”第一期支付后，刊行东谈主原则上
每隔6个月支付一次本金，每次支付额度按照刊行东谈主筹集到位的资金进行安排，
并提前15天赐与奉告。
受托管制东谈主将密切关注岭南股份资金筹措程度，请浩大债券执有东谈主属意公司
公告并刺眼本证明风险教唆部分教唆的关系风险。
第七章 刊行东谈主表里部增信机制、偿债保障措施
一、本期债券表里部增信机制
“岭南转债”刊行时，公司未对可转债树立担保措施。受托管制东谈主履职以来，
执续与岭南股份股东“岭南转债”增信责任，包括：梳理可用于“岭南转债”增
信打算的抵质押金钱清单，完成质押合同签署并办理质押登记，执续股东担保资
产前置审批才能办理及树立三方监管银行账户办理责任等。
左证岭南股份《对于为岭南转债提供担保融会的公告》（公告编号：2024-
公司执有的岭南水务集团有限公司的股权以质押的样貌为 2018 年公司公斥地行
可退换公司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托管制东谈主广
发证券股份有限公司。上述质押的担保范围为经中国证监会核准刊行的可退换公
司债券本金及利息、违约金、损伤补偿金及完了债权的合理用度，担保的受益东谈主
为整体债券执有东谈主，并授权总裁与关系方签署关系公约。上述担保事项公司已与
债券受托管制东谈主广发证券股份有限公司签署关系质押合同并办理了相应的登记
手续。
综上，证明期内增信机制未发生首要变化。由于公司本次增信打算抵质押资
产担保树立和可变现价值存在不细则性，对于增信打算抵质押金钱变现风险，请
参见本证明风险教唆部分之“三、增信打算抵质押金钱变现风险”，敬请投资者
刺眼风险。
二、偿债保障措施
公司于 2024 年 9 月 24 日召开的“岭南转债”2024 年第三次债券执有东谈主会
议，审议通过了《对于要求刊行东谈主对“岭南转债”制定切实合理偿债打算并严格
落实的议案》，要求刊行东谈主实时制定切实合理的偿债打算和决策供执有东谈主审议，
并严格落实和实施偿债打算和决策，同期接受受托管制东谈主和债券执有东谈主的监督。
刊行东谈主届时应履行其他偿债保障措施，包括但不限于：
（1）变现处置为岭南转债提供质押担保的金钱；
（2）暂缓首要对外投资、收购兼并等成人道支拨技俩的实施；
（3）不向股东分派利润；
（4）强化应收账款回款管制，尽最大辛苦回笼资金。
第八章 刊行东谈主偿债保障措施的实施情况以及本期债券的本
息偿付情况
一、刊行东谈主偿债保障措施的实施情况
如上文第七章所述，落幕 2024 年 12 月 31 日，刊行东谈主已完成可转债募投项
办法公司股权、应收款项及公司执有的岭南水务股权关系质押合同签署及质押登
记关系手续，担保金钱前置审批才能办理及树立三方监管银行账户尚未完成。
二、本期债券的本息偿付情况及履行偿付情况
（公告编号：2024-113）
据公司《对于“岭南转债”不可按期兑付本息的公告》
知道，公司现有货币资金无法偿付“岭南转债”，“岭南转债”无法按期进行本
息兑付。岭南股份应于 2024 年 8 月 14 日支付的第 6 年可转债利息以及本金无
法按期兑付，组成违约。证明期内，刊行东谈主未对“岭南转债”的本息进行偿付。
公司于 2025 年 1 月 22 日召开的“岭南转债”2025 年第一次债券执有东谈主会
议，审议通过《对于“岭南转债”偿债决策的议案》，2025 年 1 月 31 日前，发
行东谈主偿还一都到期债券 10%本金，后续款项分期两年半内完成支付。左证岭南股
份知道的《对于“岭南转债”第一期偿付完成的公告》（公告编号：2025-008），
公司已完成“岭南转债”第一期偿付责任。
第九章 债券执有东谈主会议召开的情况
自广发证券担任岭南转债受托管制东谈主以来，债券执有东谈主会议召开情况如下：
左证《岭南转债 2024 年第二次债券执有东谈主会议决议公告》
（公告编号：2024-
审议通过了《对于公司以金钱为可退换公司债券提供担保的议案》《对于公司聘
任可转债受托管制东谈主的议案》。
左证《岭南转债 2024 年第三次债券执有东谈主会议决议公告》
（公告编号：2024-
过了《对于要求刊行东谈主对“岭南转债”制定切实合理偿债打算并严格落实的议案》
《对于授权受托管制东谈主向刊行东谈主遴选法律措施并由债券执有东谈主承担一都用度的
议案》《对于债券执有东谈主不错以本身形状遴选关系法律行动的议案》。
第十章 刊行东谈主在公司债券召募阐明书中商定的其他义务的
实施情况
左证《对于公司主体及关系债券信用品级的公告》（公告编号：2024-119），
信用评级机构和谐资信评估股份有限公司下调公司主体长久信用品级为 C，下调
“岭南转债”的信用品级为 C。
鉴于“岭南转债”已于 2024 年 8 月 14 日到期，公司决定不再录用和谐资信
对公司主体及“岭南转债”进行追踪评级。和谐资信于 2024 年 8 月 16 日出具了
《对于拒绝岭南生态文旅股份有限公司主体及关系债项信用评级的公告》，自公
告讦布之日起，和谐资信拒绝对公司主体及“岭南转债”的信用评级，并将不再
更新公司主体及“岭南转债”的评级落幕。
落幕本证明期末，岭南转债无追踪评级落幕。
第十一章 与刊行东谈主偿债才智和增信措施关联的其他情况及
受托管制东谈主遴选的卤莽措施及相应成效
对于刊行东谈主偿债才智情况，参见本证明“第六章 刊行东谈主偿债意愿及才智分
析”。对于刊行东谈主增信措施情况，参见本证明“第七章 刊行东谈主表里部增信机制、
偿债保障措施”。对于受托管制东谈主遴选的卤莽措施情况，参见本证明“第二章 受
托管制东谈主履行职责情况”。